מימון המונים
"מימון המונים", הידוע בשם "crowd funding", הינו מודל באמצעותו יכולות חברות ישראליות (שאינן תאגיד מדווח) לגייס כספים מהציבור הרחב באמצעות פלטפורמה אינטרנטית. הרעיון העומד בבסיס שיטת מימון זו, אשר צברה תאוצה בשנים האחרונות, הינו גיוס סכומים קטנים ממספר רב של אנשים ולכן הוא עשוי להיות כלי מימוני משמעותי עבור חברות הזנק (Start-Up) בראשית דרכן וכן עבור עסקים קטנים.
בחודש דצמבר 2015 תוקן חוק ניירות ערך, תשכ"ח – 1968 כך שעוגנה במסגרתו האפשרות לגייס כספים כאמור הן בדרך של גיוס הון והן בדרך של הנפקת חוב ללא חובה בפרסום תשקיף. בהתאם לתיקון לחוק, מימון המונים יתבצע באמצעות רכז הצעה שהינו החברה אשר מפעילה את פלטפורמת הגיוס האינטרנטי.
הוראות הדין אשר מסדירות את תנאי מנגנון מימון המונים עוגנו במסגרת תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז - 2017 ("התקנות") אשר פורסמו ביום 26 ביוני, 2017. התקנות ייכנסו לתוקף לאחר 6 חודשים ממועד פרסומן ברשומות.
להלן, עיקרי התקנות והתנאים להצעת ניירות ערך במסגרתן:
1. ניירות הערך המוצעים – אגרות חוב או מניות.
2. סכום הגיוס – תמורת ההצעה (או ההצעות) לא תעלה על 4 מיליון ש"ח במשך 12 חודשים עוקבים. אולם, התמורה האמורה תגדל במיליון ש"ח נוספים בכל אחד מן המקרים הבאים (עד לסך מקסימלי של 6 מיליון ש"ח):
2.1 אם החברה המציעה קיבלה דוח בדיקה של רשות החדשנות (ככל שהחברה עוסקת במחקר ופיתוח) או של הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים, לפי העניין, אשר עומד בקריטריונים שנקבעו בתקנות.
2.2 אם "משקיע מוביל"[1] משתתף בהצעה.
3. סכום הגיוס ממשקיע בודד – בכפוף לחריגים מסוימים[2], סכום התמורה המרבי ממשקיע בודד (שאינו משקיע מוביל כאמור) הוא 10,000 ש"ח בהשקעה בודדת, וסך מצטבר של 20,000 ש"ח למשך 12 חודשים עוקבים.
4. השקעה של משקיע מוביל – תנאי ההצעה למשקיע מוביל יהיו שווים לאלו של כלל המשקיעים, אולם משקיע מוביל רשאי לקבל זכויות עודפות במחיר המניות או בריבית באיגרת החוב, בשיעור שאינו שונה באופן מהותי מהתמורה המוצעת לכלל המשקיעים, ובלבד שיינתן על כך גילוי במסגרת ההצעה.
5. המידע שיש לכלול במסגרת ההצעה – בתקנות ישנו פירוט אודות המידע והמסמכים שיש לכלול במסגרת ההצעה, ובהם, בין היתר, מידע אודות כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים, דוחות כספיים אחרונים ודוח דירקטוריון אחרון[3] פירוט המגבלות וסיכונים הכרוכים בהיענות להצעה, תכנית עסקית עדכנית של החברה המציעה, מבנה בעלות והון בחברה המציעה ותיאור ההשקעות בה, מידע בדבר הצעות קודמות שביצעו החברה המציעה ותאגידים בשליטתה, התקשרויות החברה המציעה עם בעל שליטה או נושאי משרה בה, פרטים אודות משקיע מוביל (ככל שמשתתף בהצעה), פרטים אודות רכז ההצעה ועוד.
6. שינוי מהותי – ככל שהחברה המציעה מבקשת לשנות פרט מפרטי ההצעה לאחר פרסומה, עליה לדווח על כך באתר האינטרנט, ואולם אם מדובר בשינוי מהותי, יראו את ההצעה כהצעה חדשה, ויהא על המזמינים לאשר מחדש את הזמנתם.
7. זכות הצטרפות למכירה (Tag-along) – לכל משקיע תוקנה זכות הצטרפות לעסקה למכירת ניירות הערך של החברה המציעה, אותה מבצע משקיע מוביל או בעל עניין במועד ההצעה, בהתאם לחלקו היחסי בניירות הערך של החברה המציעה.
8. רכז ההצעה – בתקנות ישנו פירוט אודות התנאים לצורך רישומה של חברה כרכז ההצעה במרשם הרכזים ותפקידיו וחובותיו של רכז ההצעה, ביניהן, הגשת דוח שנתי, נקיטת אמצעים סבירים במטרה לוודא כי ההצעה עומדת בתנאי התקנות וכי המשקיעים עומדים בתנאי התקנות, הצגת כלל המידע שיש להביא לידיעת הציבור במסגרת אתר האינטרנט, שמירת מידע ומסמכים בקשר עם הצעות שנעשו באמצעותו, קיום ואכיפת נהלים, עצמאות בביצוע פעולות ואיסור ניגוד עניינים.
9. פטור להצעות שאינן נושאות ריבית – רשות ניירות ערך רשאית לפטור רכז הצעה מקיום הוראות חלק מהתקנות או כולן, במידה וההצעה היא בקשר עם איגרות חוב שאינן נושאות ריבית וסכום התמורה המרבי בהצעה אחת (או בכמה הצעות) שהחברה מציעה במשך 12 חודשים עוקבים לא עולה על 100,000 ש"ח.
10. אגרה נמוכה בשנתיים הראשונות מיום כניסתן של התקנות לתוקף – מעבר לאגרה השנתית שמשלם רכז ההצעה, תשולם אגרה בקשר עם כל גיוס שבוצע בשיעור של 2% מסכום כל גיוס ולא יותר מסך של 50,000 ש"ח, ובשנתיים הראשונות בגובה של מחצית מן הסכומים האמורים.
אנו ממליצים כי חברות אשר התקנות עשויות להיות רלוונטיות עבורן, תיוועצנה עמנו באשר לאפשרות ליישמן ובאשר לצעדים שיש לנקוט לשם כך. האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של התקנות. לקריאת התקנות בנוסחן המלא לחצו כאן.
אנו עומדים לרשותכם בכל שאלה.
[1] "משקיע מוביל" – ממלא אחר כל התנאים הבאים: (1) אין לו כל זיקה/קשר עסקי/קשר מקצועי אחר לחברה המציעה, לבעל השליטה בה, לבעל עניין בה, לנושאי משרה בכירה בה או לתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, בשנתיים שקדמו למועד ההצעה ובמועד ההצעה, למעט כהונה בתפקיד דירקטור בחברה המציעה, ללא תמורה; (2) הוא אחד מאלה: קרן להשקעות משותפות בנאמנות, קופת גמל או חברה מנהלת, מבטח, תאגיד בנקאי, קרן הון סיכון, תאגיד(למעט תאגיד שהתאגד למטרת רכישת ניירות ערך בהצעה מסוימת) שההון העצמי שלו עולה על 50 מיליון ש"ח, קרן טכנולוגיה עילית, אדם שמתמחה בהשקעות בחברות מחקר ופיתוח או בעסקים קטנים ובינוניים (כמוגדר בתקנות) וביצע בחמש השנים שקדמו למועד ההצעה חמש השקעות בחברות פרטיות כאמור לפחות בהיקף של לפחות 2 מיליון ש"ח; (3) סך התמורה ממנו במסגרת ההצעה לא תפחת משיעור של 10% מסך כל התמורה שהתקבלה מכלל המשקיעים.
[2] סכום התמורה ממשקיע בודד יכול להיות גבוה יותר (עד 100,000 ₪) במקרה שהוא עומד בקריטריונים מסויימים של הכנסה. כמו כן, מגבלת סכום השקעה מקסימלי ממשקיע בודד כאמור לא תחול במקרה של משקיע אשר מנוי על התוספת הראשונה לחוק (דהיינו, משקיע מתוחכם) ונתן הסכמתו לכך.
[3] כפי שחברה פרטית חייבת בעריכתם או הצגתם.
|
|
|
.jpg?cache=1499856174755)
