תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל-1970 ("תקנות הדוחות") |
|
|
|
בחודש נובמבר 2014 נכנס לתוקפו תיקון לתקנות הדוחות ("התיקון") אשר עוסק בעיקרו בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון הכלולים בדוחותיהם השנתיים והרבעוניים של תאגידים מדווחים וכן בסיום חובות דיווח של תאגידים מדווחים. להלן עיקרי ההוראות הכלולות בתיקון אשר עוסקות בדוח הדירקטוריון ובסיום חובות דיווח:
1. דוח דירקטוריון
1.1. אומדנים חשבונאיים קריטים - הורדת דרישת הפירוט בדוח הדירקטוריון בדבר אומדנים חשבונאיים קריטים שהיתה כלולה בתוספת הראשונה לתקנות הדוחות.
1.2. בדיקת סימני אזהרה בנוגע לתאגיד שהנפיק תעודות התחייבות - בעקבות התיקון בחינת הצורך במתן גילוי בדבר התקיימות סימני אזהרה בתאגיד נעשית במועד פרסום הדוחות הכספיים ולא נכון לתאריך הדוחות הכספיים, כפי שהיה ערב התיקון. בהתאם לתיקון, תאגיד שקיימת לו במועד פרסום הדוחות הכספיים אגרות חוב שבמחזור או התחייבות כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח על המצב הכספי, יידרש לתת פירוט במסגרת דוח הדירקטוריון בדבר סימני אזהרה בתאגיד.
1.3. אישור דוח הדירקטוריון - התיקון מאפשר לדירקטוריון לאשר את דוח הדירקטוריון בנפרד מאישור הדוחות הכספיים, ובלבד שאושר דוח דירקטוריון מתוקן והתיקון אינו משפיע על נתונים או גילוי בדוחות הכספיים ואינו נעשה כתוצאה מתיקון בדוחות הכספיים. כמו כן, עודכנה ההוראה בדבר החותמים על דוח הדירקטוריון כך שבמקום חתימתו של יו"ר דירקטוריון על דוח דירקטוריון, הדוח יוכל להיחתם על ידי דירקטור אחר ובלבד שהדירקטוריון הסמיכו לכך למועד מסוים ובמקום חתימתו של מנכ"ל[1] על דוח דירקטוריון, יוכל לחתום ממלא מקום המנכ"ל בהעדרו.
1.4. הגדרת הערכת שווי מהותית - על פי התיקון, להגדרת הערכת שווי מהותית נוספה הערכת שווי מהותית בגין פרט של חברה נערבת שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד. כמו כן, הובהר כי הגדרת הערכת שווי מהותית תחול רק לגבי פרט של חברות כלולות שדוחותיהם הכספיים צורפו לדוחות התאגיד (ולא על כל חברה כלולה). בהתאם, מידע שיש לפרט על פי תקנה 8ב לתקנות הדוחות בגין הערכת שווי מהותית והערכת שווי מהותית מאוד יכלול מידע בדבר הערכות השווי האמורות של חברה נערבת וחברה כלולה.
2. סיום חובות דיווח של תאגיד מדווח - במסגרת התיקון שונו ההוראות הקובעות מתי יסיים תאגיד מדווח את חובת הדיווח שלו. בהתאם לתיקון, סיום חובות הדיווח יהיה בכל אחד מהמקרים הבאים:
2.1. תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור[2] בניירות הערך שלו[3] אינו עולה על 35 מחזיקים יסיים את חובת הדיווח שלו אם פרסם דיווח מיידי בנושא הכולל, בין היתר, פירוט בדבר ספירת המחזיקים מן הציבור. ככלל, חובת הדיווח תסתיים בחלוף שישים ימים ממועד הגשת הדוח המיידי שפרסם. יובהר, כי הוראה זו לא תחול על תאגיד שכלל ניירות הערך שלו נרכשו במסגרת הצעת רכש מלאה או במסגרת הליך אחר דומה במהותו לפי דין.
2.2. תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה, ואשר מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו[4] אינו עולה על 200 מחזיקים - התאגיד יהיה רשאי להגיש לבית משפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו בפיקוח בית משפט. לאחר ביצוע תהליך הכולל, בין היתר, כינוס אסיפת מחזיקים וקבלת אישורם לסיום חובות הדיווח, תינתן החלטת בית המשפט בדבר סיום חובות הדיווח של התאגיד.
2.3. תאגיד בהליכי מימוש נכסים - תאגיד מדווח שהוגשה בעניינו בקשה לבית המשפט לאישור הסדר מוצע ובית המשפט נתן החלטה למימוש כל פעילות ונכסי התאגיד האמור לצורך פירעון החובות לנושיו, או שניתן לו צו פירוק, במסגרת הליכים המתנהלים בבית המשפט ובאישורו, יוכל להגיש במסגרת ההסדר למימוש הנכסים, בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו. לאחר ביצוע תהליך הכולל, בין היתר, קבלת אישור אסיפות המחזיקים בניירות הערך של התאגיד להסדר המוצע לרבות לעניין סיום חובות הדיווח, תינתן החלטת בית המשפט בדבר סיום חובות הדיווח.
2.4. הרשות לניירות ערך רשאית להודיע על סיום חובות דיווח של תאגיד - בחלוף שנתיים ממועד מחיקת ניירות הערך של התאגיד מהמסחר בבורסה, רשאית הרשות להחליט כי לאור מכלול הנסיבות בעניינו של התאגיד, אין עוד עניין לציבור בהמשך קיומו כתאגיד מדווח. בהתאם לכך, תפרסם הרשות תשעים ימים לפחות טרם המועד על סיום חובות הדיווח של התאגיד, הודעה בדבר כוונתה להודיע על סיום חובות הדיווח כאמור ותיתן לתאגיד ולציבור המחזיקים זכות להשמיע את טענותיהם לעניין זה.
3. מועד אחרון לפרסום דוחות תקופתיים או דוחות רבעוניים ("דוחות עיתיים")
על אף האמור לעיל, תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד דוח עיתי תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח ("התקופה האחרונה"). אולם, במקרה של תאגיד שמניותיו נרכשו בהצעת רכש מלאה או במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה, תקופת הדיווח האחרונה שבשלה יגיש התאגיד דוחות עתיים תהיה תקופת הדיווח העוקבת לתקופה האחרונה (כהגדרתה לעיל).
תיקון חוק החברות, תשנ"ט-1999 ("החוק")
בחודש נובמבר 2014 נכנס לתוקפו תיקון מס' 26 לחוק אשר עיקריו מפורטים להלן:
טרם כניסתו לתוקף של תיקון 26 לחוק, דירקטור חיצוני יכול היה להתמנות לתקופת כהונה נוספת, ככל שהצעה למינוי כאמור הועלתה ע"י דירקטוריון החברה או בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה. במסגרת התיקון לחוק נוספה הוראה חדשה הקובעת כי בנוסף לאמור לעיל, דירקטור חיצוני יוכל בעצמו להציע את מועמדותו לכהונה נוספת בחברה.
אנו עומדים לרשותכם בכל שאלה.
מובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של הנושאים הקבועים בו ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא המחייב של התיקונים האמורים. כמו כן, אין באמור לעיל התייחסות לנסיבות ועובדות ספציפיות ואין לראות בו מתן חוות דעת ו/או יעוץ משפטי. בכל מקרה של שאלה ניתן לפנות אלינו בטל' 03-7770160.
[1] לרבות מי שממלא בתאגיד תפקיד של מנכ"ל אף אם תוארו שונה.
[2] כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל השליטה, מנהל כללי, דירקטור, או תאגיד בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח.
[3] "ניירות הערך" – כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה.
[4] ראו הערת שוליים מס' 2 ו-3.
|
|
|
|
נעמה לוי, שותפה במחלקת ניירות ערך ושוק הון
טלפון: 972-3-7770160
מייל:naamal@ebnlaw.co.il
לחץ כאן למידע נוסף |
|
ניירות ערך ושוק ההון-
המשרד משמש כיועץ משפטי לחברות ציבוריות שונות, הנסחרות בישראל ובחו"ל .
המשרד מלווה את פעילותן העסקית של חברות ציבוריות בישראל, בכל הנוגע לכלל היבטי דיני החברות, דיני ניירות ערך וכללי ממשל תאגידי. במסגרת זו מטפל המשרד בגיוסי הון וחוב של חברות בישראל ובחו"ל ובהנפקות של מכשירים פיננסים שונים. כמו כן, הוא עוסק בליווי עסקאות מסחריות ובטיפול שוטף מול רשות ניירות ערך, הבורסה ונציגים שונים של גופים מוסדיים.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
