השבוע אישרה ועדת הכספים בכנסת תקנות ניירות ערך שמסדירות את הפעילות המכונה "מימון המונים" (crowd funding). מדובר באפיק לגיוס הון מהציבור באמצעות האינטרנט ללא המגבלה הנוכחית של כמות משקיעים. האפיק נפוץ בשימוש על ידי חברות היי-טק צעירות או עסקים קטנים שעקב עלויות יקרות של הנפקה בבורסה בוחרים לפנות ישירות לציבור הרחב לגיוס הון לצורך מימון פעילותם. התקנות מסדירות את פעילותו של גורם המכונה "רכז הצעה", המתווך בין החברה/היזמים שמציעים את ניירות הערך שלהם לבין הציבור הרחב. על פי התקנות החדשות, רכז הצעה הוא חברה שלה אתר אינטרנט מתאים לפעילות, בעלת ביטוח מתאים, אשר הפקידה פיקדון בגובה 100,000 ש"ח, נרשמה ב"מרשם הרכזים" המנוהל ברשות ניירות ערך ושילמה את האגרה. התקנות כוללות הוראות לגבי הרכב דירקטוריון של רכז הצעה כאמור וכן קבעו כללים למניעת ניגוד עניינים.
התקנות אף קובעות את אחריותו המשפטית של רכז ההצעה. כך, בין היתר, עליו לנקוט אמצעים סבירים על מנת לוודא שההצעה עומדת בתנאי החוק והתקנות, אם כי הוא רשאי להסתמך על מצגי החברה, אלא אם יש לו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם. כן עליו לוודא שהמשקיעים הנענים להצעות קראו את המידע והאזהרות באתר, ועומדים בתנאי התקנות, אך רשאי הוא לשם כך להסתמך על הצהרותיהם, אלא אם יש לו סיבה להניח שאינן אמת.
במקרה שהרכז מדרג את ההצעות עליו לגבש שיטה מסודרת להערכה ולפרסמה. בהקשר זה חל עליו איסור להמליץ על הצעות מחוץ לאתר ולדירוג כאמור או להתנות שכר של עובדיו בהכנסות מהצעות מסוימות. התקנות מפרטות גם את הדיווח השנתי והשוטף שעל הרכז להגיש לרשות ניירות ערך. חובות שקיפות המוטלות על הרכז תקפות לגבי נהלים לשמירה ואבטחה של מידע; תשלום בגין שירותיו; תיאור מבנה אחזקותיו, בעלי שליטה ונושאי משרה; אזהרות על תרמיות שגילה בהצעות; כל עניין בפעילותו העשוי להיות מהותי למשקיע.
החברות המציעות יכולות להציע מניות או אגרות-חוב בלבד למספר בלתי מוגבל של משקיעים, בסכום תמורה מרבי בהצעה אחת (או בכמה הצעות של חברה שהוצעו במשך שנה רצופה אחת) של 4 מיליון ש"ח (כאשר סכום זה יכול לגדול במיליון ש"ח נוספים אם קיים דוח בדיקה של החברה מטעם רשות החדשנות או הסוכנות לעסקים קטנים ובמיליון ש"ח נוספים את קיים משקיע שמוביל את ההשקעה). משקיע בודד רגיל יכול להשקיע על 10,000 ש"ח בהשקעה בודדת, ועד 20,000 בשנה, כאשר משקיעים בעלי הכנסה גבוהה יכולים להשקיע יותר מכך.
התקנות קובעות כי ההצעות ינתנו בהליך תקין והוגן ומפרטות מה המידע שיש לכלול במסגרתן, ובכלל זאת מסמכי התאגדות, דוחות כספיים, דוח דירקטוריון אחרון, הסכמים בין בעלי השליטה או בעלי העניין, מבנה הבעלות ומבנה ההון בחברה, תכניות השקעה ופירוט על סיכונים בהיענות להצעה, כולל מפני חדלות פירעון של המציעה.
משרדנו ולקוחותינו לקחו חלק פעיל בגיבוש נוסח התקנות החדשות, אשר ייכנסו לתוקף בתוך ששה חודשים מפרסומן.
הפניות: תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז–2017
| 
