 |
|
|
דיני ניירות ערך: תיקון חקיקה מוצע בנושא הצעת ניירות ערך לפחות מ-35 ניצעים
Securities Law: Proposed Legislative Amendment to Offer of Securities to Less than 35 Offerees
|
|
|
 סעיף 15 לחוק ניירות ערך קובע שלא תיעשה הצעה ומכירה לציבור של ניירות ערך אלא בליווי תשקיף. לחובת פרסום התשקיף מספר פטורים וביניהם כאשר מבקשים להציע ולמכור ניירות ערך למספר משקיעים שאינו עולה על 35. כאשר חל סעיף 15 על ההצעה תחול רגולציה מחמירה יותר מטעם רשות ניירות ערך, הכוללת חובות גילוי שוטף בנוסף לפרסום התשקיף. בשונה מכך, הצעה שאינה נופלת בגדרי הסעיף אינה מפוקחת על ידי רשות ניירות ערך. לאחרונה פרסמה רשות ניירות ערך הצעה לתיקון הסעיף במטרה למנוע פרשנויות שונות שנוצרו לו במרוצת השנים.
רשות ניירות ערך מציינת בהצעתה כי הסעיף לא מבהיר כהלכה מהו הפרסום המותר בנוגע להצעה שאינה "נתפסת" בגדרי סעיף 15, מה היקף הפירוט הנדרש בו ומהו הרכב המשקיעים הפוטנציאלי המותר. בנוסף, הערפול בנוסח סעיף 15 יצר מצבים שבהם גורמים שונים נמנעו כליל מלעשות בו שימוש מחשש להפרה פוטנציאלית של הדין. מנגד, אחרים עשו בו שימוש בניגוד ללשונו ותכליתו והציעו ניירות ערך לציבור ללא תשקיף ותוך הפרה של הוראות החוק. הצורך בתיקון הסעיף גבר לאחרונה נוכח פעילות גדלה והולכת באתרי אינטרנט של מיזמים הפונים לציבור הרחב, בהם דנו בניוזלטר קודם.
על פי התיקון המוצע, חלף האמירה הכללית לפיה לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור פרסום בדבר כוונה למכור ניירות ערך, יובהר כי הפרסום המותר הנו פרסום כללי (היכול לפנות לכלל הציבור) שמטרתו יצירת עניין ראשוני בלבד בדבר כוונה למכור ניירות ערך, ושניירות הערך יימכרו ללא יותר מ-35 משקיעים או ל"משקיעים כשירים". בנוסף, הפרסום יכלול התייחסות למגבלת מכירת ניירות הערך ביחס לזהות המשקיעים או מספרם. כן מוצע לעגן את כוונתו המקורית של המחוקק ביחס לסעיף ולהסדיר חריגים נקודתיים שלא יראו בהם הצעה או מכירה לציבור. חריגים אלו כוללים הצעת מכירת ניירות ערך על ידי מפרק, כונס נכסים או ממונה אחר שמונה על ידי רשות מנהלית או בית המשפט, ל- 35 משקיעים ובהליך מסודר עליו ניתנה הודעה מראש על ידי המפרסם, ובכפוף לציון מגבלת מספר המשקיעים בהצעה.
הפניות: רשות ניירות ערך, הצעה לתיקון סעיף 15א(א)(4) לחוק ניירות ערך ולהגדרת "לקוח כשיר" בחוק ניירות ערך ובחוק הייעוץ (נוסח להערות הציבור עד ליום 20.11.2014).
לפרטים נוספים יש לפנות לעורכי הדין הבאים:
עו"ד יוני פויכטונגר
jfeucht@nblaw.com
עו"ד רועי תורג'מן
rturgheman@nblaw.com
|
|
Section 15 of the Securities Law provides that no offer of securities shall be made to the public without a prospectus. There are a number of exemptions to the obligation to publish a prospectus, such as where it is sought to offer and sell securities to a number of investors which do not exceed 35. When Section 15 applies to an offer, the offer would be subject to a more stringent regulatory framework by the Israeli Securities Authority, including the obligation of continuous disclosure in addition to the publication of the prospectus. By contrast with that, an offer which does not fall within the parameters of Section 15 is not supervised by the Securities Authority. Recently, the Securities Authority has published a proposed legislative amendment to the Section with the aim of preventing different interpretations which have arisen over the years.
The Securities Authority mentions in the proposal that the Section does not properly clarify what constitutes an allowed publication concerning an offer which is not caught within the definitions of Section 15, what is the scope of detail required for the same and what is the composition of the potential allowed investors. In addition, the fog in the language of Section 15 creates situations in which different bodies are completely prevented from making use of it from fear of violation of the law. As against that, others have made use of this section, in violation of its language and content, and offered securities without a prospectus in breach of the provisions of the Law. The need to amend the section increased recently in the light of the increasing activities on internet sites of entrepreneurs approaching the public, which was discussed in a previous newsletter.
According to the proposed amendment, notwithstanding a general statement that a publication of an intention to sell securities will not be deemed as an offer or sale to the public, a permitted publication is a general publication (which can be addressed to the general public) whose aim is only to create an initial interest concerning the intention to sell shares, and where the securities will be sold to no more than 35 investors or to 'Qualified Investors'. In addition, the publication must include reference to the limitations of the sale of the securities with respect to the identity of investors or numbers of investors. In addition, the proposal seeks to anchor the original intention of the legislature with respect to this section and to provide for specific exceptions which will not be regarded as a sale to the public. Such exemptions include - sale offers of securities by liquidators, receivers, trustees or the court, to a limited number of investors and by an orderly procedure as to which advance notice is given via the publication and subject to mentioning the limits on the numbers of investors in offer.
Reference: The Israeli Securities Authority Proposal to Amend Section 15a(a)4 of the Securities Law and the definition of 'Qualifying Customer' in the Securities Law and the Consulting Law (Version for public comment by 20.11.2014).
For further details please contact the following lawyers:
|
|
אין באמור בניוזלטר כדי להוות עצה, הדרכה, ייעוץ או חוות-דעת בנושא, והוא מוגש כשירות ללקוח להעשרה כללית בלבד ולא לכל מטרה אחרת. בכל נושא ספציפי יש לפנות לעורכי הדין הרלבנטיים במשרד נשיץ ברנדס אמיר.
|
|
Disclaimer: This Newsletter is intended only to provide general updates to clients and for no other purpose. Nothing in this Newsletter constitutes any opinion or advice on the subject matter dealt with therein and. For any advice or opinion, clients are advised to approach the relevant lawyer at Naschitz, Brandes Amir & Co.
|
יום רביעי, 8 באוקטובר, 2014
מחברת ועורכת הידיעון: עו"ד ד"ר שרון ידין
תרגום לאנגלית: עו"ד הלן רזיאל
נשיץ ברנדס אמיר © 2014 |
|
Wednesday, October 8, 2014
Written and edited by: Dr. Sharon Yadin, Adv.
English version by: Adv. Helen Raziel
Naschitz Brandes Amir © 2014
|
|
|
