ביום 2 ביולי, 2013 פרסם משרד המשפטים טיוטה להערות הציבור של תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)(תיקון). זאת, בהמשך לתיקון 20 לחוק החברות אשר נכנס לתוקף בתחילת השנה, ואשר עסק בחובת התאגיד להקים ועדת תגמול שתפקידה להמליץ לדירקטוריון על מדיניות תגמול של נושאי משרה בחברה. לניוזלטר קודם בעניין זה ראו כאן. 

כזכור, קובע סעיף 267א(א) לחוק החברות כי: "דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בחוק זה – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 118ב(1); מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית."

ההקלות בתקנות, שהינן עדיין בגדר טיוטה, מוצעות לחול על חברות ציבוריות וחברות ופרטיות שהן חברות אג"ח, להן פעילות ריאלית או פיננסית, במישרין או בעקיפין.
להלן עיקרי ההקלות המוצעות:

• מדיניות תגמול לא תהא טעונה אישור של האסיפה הכללית כנדרש על פי חוק, ולא תחול לגביה החובה לשקול את השיקולים המנויים בחוק בעניין קביעת מדיניות תגמול, במידה ומתקיימים כל התנאים הבאים:

1. לגבי נושא משרה שאינו דירקטור ויו"ר דירקטוריון המכהן בחברה במשרה מלאה:
   1. העלות הכוללת לחברה ברוטו של תנאי ההעסקה והכהונה לא עולים על 720,000 ש"ח בשנה, בצמוד למדד.
   2. תנאי ההעסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן.
   3. שווי הרכיבים המשתנים המשולמים במזומן, במועד תשלומם, אינו עולה על 10% מעלות ההעסקה כאמור.
2. לגבי נושא משרה שהוא דירקטור (למעט יו"ר דירקטוריון) -  הגמול והחזר ההוצאות אינם עולים על הסכום המרבי לפי תקנות 4 עד 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000.
3. נושאים הקשורים לביטוח ושיפוי לנושאי משרה יאושרו באופן נפרד לפי המתווה המצוין בחוק.

• כמו כן, מורה טיוטת התקנות כי על אף האמור כיום בחוק, תינתן הקלה לעניין המועד האחרון לאישור לראשונה של מדיניות תגמול בחברה. על פי המוצע, דירקטוריון של חברה שמניותיה לא נכללו במדד ת"א 100 ביום 16.6.2013 יהיה רשאי לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד ליום 12.1.2014. מדובר בדחייה של כארבעה חודשים מהמועד המקורי שנקבע.

הפניה: טיוטת תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), התשע"ג-2013.
לפרטים נוספים יש לפנות לעו"ד יוני פויכטונגר בדוא"לjfeucht@nblaw.com  או לעו"ד דנה זיגמן-בירנד בדוא"ל dzigman@nblaw.com .
 
 אין באמור בניוזלטר כדי להוות עצה, הדרכה, ייעוץ או חוות-דעת בנושא, והוא מוגש כשירות ללקוח להעשרה כללית בלבד ולא לכל מטרה אחרת. בכל נושא ספציפי יש לפנות לעורכי הדין הרלבנטיים במשרד נשיץ ברנדס.

On July 2^nd, 2013, the Ministry of Justice published a draft for public comments, titled the Companies' Regulations (Reliefs regarding the Duty to Set a Compensation Policy) (Amendment),. This was further to Amendment 20 of the Companies' Law, which came into force early this year which dealt with a company's duty to set up a compensation committee whose objective is to recommend a company officers' compensation policy to the board of directors. See previous Newsletter on this subject here.

As may be remembered, Section 267a(a) of the Companies Law 1999 provides that "The board of directors of a public or  private company which is a debentures  company, will set a policy regarding terms of office and employment of company officers (in this Law – Compensation Policy), after having considered the recommendations of the compensation committee made  pursuant  to Section 118b(1); the compensation policy is subject to the approval of the general meeting of shareholders".

It is being recommended that the reliefs made in the Regulations, which are still in draft form, will apply to public and private debentures companies which have either real or financial activity, directly or indirectly.
Here are the main reliefs being proposed:

• The compensation policy will not be subject to the approval of the general meeting of shareholders  and  the duty to consider certain considerations with regards to setting a compensation policy will not apply, if all of the following  apply:

1. Regarding a company officer who is not a director and a chairman who who acts on a full time basis:
   1. The total cost to the company of such officers' employment and offices not exceed NIS 720,000 a year, linked to the consumer price index.
   2. The terms of employment do not include variable capital benefits which are not paid in cash.
   3. The value of the variable elements paid in cash, does not exceed 10% of the transaction cost, at the time of payment.
2. Regarding a company officer who is a director (but not a chairman of the board) –compensation and return of expenses do not exceed the maximum amount set pursuant  to Regulations 4 to 7 to the Company Regulations (Rules regarding external Directors' Compensation and Expenses), 2000.
3. Officers' insurance and indemnification will be approved separately as specified in the law.

• The draft Regulations also state that, notwithstanding what is currently stated in the law, relief will be given in relation to the last day for approving the compensation policy of a company for the first time.  As proposed, the board of directors of a company whose shares were not included in the Tel Aviv Index 100 on June 16, 2013, will be allowed to set a compensation policy for the first time by January 12, 2014. This is a 4 months' postponement from the original date set.

Reference: draft of the Corporations' Regulations (Reliefs regarding the Duty to Set a Compensation Policy) (Amendment), 2013.

For further details please contact Adv. Jonathan Feuchtwanger at jfeucht@nblaw.com or Adv. Dana Zigman-Behrend at dzigman@nblaw.com.
 
Disclaimer: This Newsletter is intended only to provide general updates to clients and for no other purpose. Nothing in this Newsletter constitutes any opinion or advice on the subject matter dealt with therein and. For any advice or opinion, clients are advised to approach the relevant lawyer at Naschitz, Brandes & Co.