רשות ניירות ערך ("הרשות") פרסמה ביום 23 ביוני 2021 דוח ריכוז ממצאים בנושא הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (או בשמה המקובל – ועדת מאזן) ("הוועדה"), וזאת בעקבות ביקורת רוחב שנערכה ב-5 חברות ציבוריות בשנה האחרונה ("הביקורת"). להלן ייסקרו עיקרי ממצאי הביקורת, אשר אנו רואים מקום להביא לידיעתכם לצורך היכרות עם עמדות הרשות והשפעתן על אופן ההתנהלות המצופה מהוועדה:
1. בקרות פנימיות הקשורות בדיווח הכספי
- ממצא ביקורת: חברה לא קיימה הליך סדור לסיווג דרגות ליקויים וחולשות שזהו בקשר עם הדיווח הכספי. עמדת הרשות: על מנת שליקויים וחולשות מהותיות יסווגו על ידי הוועדה ככאלה, עליה לגבש מדיניות סדורה (לרבות באמצעות קביעת נהלים) הכוללת קווים מנחים לפיהם תפעל הנהלת החברה בבואה להחליט אילו ליקויים יעלו לדיון בוועדה. ככל שהוועדה מזהה קושי לקבוע מדיניות מוגדרת, מצופה ממנה לקבל לעיונה את כלל הליקויים שזוהו.
- ממצא ביקורת: בטרם הונפקה חברה לראשונה לציבור ועד למועד הדוח התקופתי הראשון שפורסם על ידה, העניק קרוב של בעל השליטה שירותים לחברה בת בהיקפים לא מהותיים אשר לא פורטו בתשקיף החברה או בדוח התקופתי כאמור. עמדת הרשות: על הוועדה לפעול על מנת לשפר ולייעל את הבקרות הפנימיות בכלל ואת הבקרות בנוגע לביצוע התקשרויות ועסקאות עם קרובים של בעלי השליטה בחברה, בפרט.
2. שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים
ממצא ביקורת: הוועדה לא דנה באופן ממצה בסוגיית מגזרי הפעילות למרות פער שנמצא בין אופן הצגת הנתונים בפני הדירקטוריון לבין אופן הצגתם במסגרת ביאורי המגזרים,.
עמדת הרשות: כחלק מתפקידי הוועדה, עליה לבחון את נאותות אופן הצגת מגזרי הפעילות של החברה, נוכח ההשפעה על תחומי הפעילות, על הגילוי המגזרי בדוחות, ועל היכולת להבין את ביצועי החברה, להעריך את תחזית המזומנים ולנתח תחומי פעילותה. הרשות הדגישה כי היעדר זיהוי נאות של מגזרי הפעילות או מתן גילוי חלקי או שגוי אודותיהם עלול להעיד על ליקויים וחולשות בבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי והגילוי.
3. המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של התאגיד
ממצא ביקורת: היעדר דיון נאות בנוגע למדיניות הפרשת חובות מסופקים.
עמדת הרשות: חלק מתפקיד חברי הוועדה הוא לדון ולגבש המלצה, בין היתר, בנושא המדיניות החשבונאית שאומצה על ידי החברה, וכפועל יוצא, על הוועדה לוודא כי אומדנים המהווים בסיס לדוחות הכספיים מבוססים דיים ולדרוש שיוצג בפני הוועדה ביסוס לגביהם, בין היתר בהתאם לניסיון העבר של החברה.
4. הערכות שווי
ממצא ביקורת: הערכות שווי מלאות המצורפות לדוחות הכספיים לא הועברו לוועדה, אשר הסתפקה רק בנתוני הנכסים המוצגים בדוחות ובמצגת הנהלה בנושא.
עמדת הרשות: בשים לב למידע מהותי שעשוי להיכלל בהערכת השווי, מן הראוי שלכל הפחות יונח בפני חברי הוועדה כל המידע המהותי בנוגע להערכות שווי מהותיות, כדוגמת פערים בין הנחות הביצועים בשנים קודמות לביצועים בפועל, פערים מהותיים בין NOI מייצג ל-NOI בפועל, סקירת שוק ומיקום התוצאות ושווי הנכס ביחס לממוצע בשוק, הנחות משמעותיות שהונחו במסגרת הערכת השווי, הסתייגויות השמאי (ככל שקיימות), ופירוט האם מתקיימים דיונים לגבי נתונים שונים מאלו המוצגים בפועל (לדוגמא, מו"מ להשכרת שטח תמורת סכום נמוך משמעותית מדמי השכירות בפועל או מאלו שהונחו במסגרת הערכת השווי).
5. הערכות ואומדנים בקשר עם הדוחות הכספיים
ממצא ביקורת: חומרים שהועברו לוועדה לא כללו נתונים אשר יכלו לתמוך בנאותות האומדנים בדוחות הכספיים ולא נערך דיון מעמיק אודות נאותות האומדנים.
עמדת הרשות: בחינה וניתוח אומדנים (במיוחד בחברה הפעילה בענף הביצוע הפרויקטלי), ביחס לשינויים מול תקופות קודמות וקבלת תמונה מלאה ביחס להערכות ולאומדנים השונים בחברה הינו קריטי להבנת התמונה ולקבלת החלטה מושכלת ביחס לסבירותם. כך, על הוועדה לקבל מידע המתייחס לפערים מהותיים באומדני פרויקטים מהותיים ומהותיים מאוד, וראוי שהוועדה תקבל את הסברי הנהלת החברה לאימוצם. בנוסף, על הוועדה לקבל מידע אודות התפתחות הפרויקטים המהותיים ובכלל זה שינויים שחלו באומדני הוצאות, נתוני הוצאות מצטברות, מרכיבי הכנסות שהוכרו והערכת סיכויי גבייה, תיאור איכותי של ההתנהלות בפרויקטים, רווחיות צפויה לגמר, תביעות מצד מזמינים ועוד.
6. מעקב אחר ביצוע החלטות ותיעוד עבודת הוועדה ודיוניה
ממצא ביקורת: בקשות הוועדה לא יושמו על ידי הנהלת חברה.
עמדת הרשות: קיימת חשיבות בקיום מעקב אחר יישום החלטות הוועדה. ראוי שמסמך המעקב אחר ההחלטות יועבר אחת לתקופה לעיון הוועדה. בנוסף, על הוועדה לפעול לתיעוד עיקרי עבודתה ודיוניה ובפרט בנושאים בהם מוטל עליה לגבש המלצות לדירקטוריון.
במקביל לפרסום עמדת סגל הרשות בקשר עם ממצאי ביקורת על עבודת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים, פורסם ביום 23 ביוני 2021 מסמך היוועצות להערות ציבור בנושא כללי התנהלות מוצעים לחברי ועדות הביקורת והמאזן לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים (Best Practice). המסמך פתוח להערות ציבור עד ליום 14 ביולי 2021, ואנו עומדים לרשות לקוחותינו לייעץ בכל עניין העולה מתוך מסמך זה.
|
|
|
