התיקונים המרכזיים הכלולים בטיוטת התקנות הינם:
- הודעה/מודעה/כתבי הצבעה – מוצע להרחיב את תחולת ההקלות הקיימות, הן ביחס לחברות חו"ל והן ביחס לחברות דואליות, באופן שבו חברות אלה תהיינה פטורות מקיום הוראות פרוצדוראליות שונות החלות על חברות ישראליות מכוח דיני החברות, למשל לעניין מועד ואופן פרסום הודעה על קיומה של אסיפה כללית, ועריכת כתבי הצבעה וייפוי כוח, וזאת בתנאי שהחברה תתחייב לציית לדין הזר בעניינים אלה כפי הוא חל על חברה שהתאגדה במדינה הזרה (domestic).
- מועד קובע – מוצע להרחיב את הגמישות בקביעת המועד הקובע לעניין הזכאות של בעל מניה להשתתף באסיפות כלליות. כיום, חברות חו"ל ודואליות נדרשות לקבוע את המועד הקובע בין 4 ל-40 ימים לפני מועד האסיפה הכללית. בהתאם לתיקון המוצע, יורחב מועד זה עד 60 יום לפני מועד האסיפה הכללית.
- הצעות פרטיות מהותיות – כיום התקנות קובעות כי חברות חו"ל אינן כפופות להוראות סעיף 274 לחוק החברות בעניין הצעות פרטיות מהותיות. מוצע להבהיר כי תחולת ההקלה תהיה מותנית בעמידה בהוראות דין מדינת החוץ לעניין הצעה פרטית כפי שהוא חל על חברה שהתאגדה במדינה הזרה. זאת, על מנת שחברה כאמור לא תוכל לנצל הקלות מכוח הדין הישראלי והדין הזר במקביל. כמו כן מוצע להרחיב את ההקלה כך שתחול גם ביחס לחברות דואליות.
- הצעת מועמד לדירקטוריון – מוצע להוסיף תקנה חדשה ובמסגרתה להעלות את רף האחזקות הדרוש לשם הכללת מועמד לכהונה בדירקטוריון בסדר היום של אסיפה כללית בידי בעל מניות, בהתאם למקובל בעולם. כיום, לצורך הצעת מועמד לדירקטוריון נדרשת אחזקה של 1% או יותר ממניות החברה, ואילו במסגרת התיקון מוצע להעלות רף זה ל-5%.
- רכישה עצמית – מוצע להוסיף תקנה חדשה שתאפשר לחברות חו"ל ולחברות דואליות לבצע רכישה עצמית במסלול מהיר גם כאשר לחברה אין רווחים, ללא אישור בית המשפט כפי שנדרש כיום, ככל שנושי החברה אינם מתנגדים לכך ובתנאי שמתקיים מבחן יכולת הפירעון.
טיוטת התקנות פתוחה להערות ציבור עד ליום 25.12.2023. מובהר כי אין ודאות שיפורסמו תקנות בנוסח סופי הדומה לנוסח הטיוטה.
קישור לטיוטת התקנות המוצע - זמין כאן.
מובהר כי אין להסתמך על מזכר זה בתור ייעוץ משפטי.
|
|
|
