אם אינך רואה מייל זה לחץ כאן
header_1
עורכי הדין     |     תחומי עיסוק     |     אודות GS     |     כתבו לנו
אדר תשפ"א - מרץ 2021
main
עו"ד דובי זולטק
עו"ד גור נאבל
עו"ד הדר ציקינובסקי שהרבני

הצעות חקיקה בנוגע לחברות שאין בהן שליטה וזיקה זניחה של דירקטורים חיצוניים
לקוחות נכבדים,

הרינו לעדכנכם כי אתמול (10.3.2021), פרסם משרד המשפטים תזכיר חוק וטיוטת תקנות כדלקמן:

תזכיר חוק החברות (תיקון מס'__) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"א-2021

בשנים האחרונות הולך וגדל מספרן של החברות הנסחרות בישראל שמבנה הבעלות בהן מבוזר, מבנה המתאפיין בבעיית נציג שונה מזו שמאפיינת מבנה בעלות ריכוזי. לאור המגמה כאמור, מוצע בתזכיר החוק להתאים ולעדכן את כללי הממשל התאגידי החלים על חברות שאין בהן בעל שליטה.
עיקר התיקונים המוצעים עוסקים בהגדרת שליטה - הוספת חזקה הניתנת לסתירה לפיה בחברה בה אין מי שמחזיק למעלה מ-50% מאמצעי השליטה בחברה, תיחשב החזקה של 25% או יותר מאמצעי השליטה בחברה כשליטה בה; בהרכב הדירקטוריון ובכלל זה החלפת החובה למנות דירקטורים חיצוניים בחברה שאין בה בעל שליטה בחובה למנות רוב דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון וכן הרחבת 'איסור הזיקה' לכל דירקטור; תגמול יושב ראש דירקטוריון בלתי תלוי; וכן התאמות במנגנוני מינוי הדירקטורים ובאישור עסקאות עם דירקטורים ועם בעלי מניות מהותיים (על-פי המוצע, מי שמחזיק ב-10% או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה).

תזכיר החוק פתוח להערות הציבור עד ליום 9 באפריל 2021.
לנוסח תזכיר החוק המלא לחץ כאן.

טיוטת תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה) (תיקון), התשפ"א-2021

סעיף 240(ב) לחוק החברות קובע מהי זיקה הפוגעת באי תלותו של דירקטור חיצוני או בלתי תלוי, כאשר תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 ("התקנות") מסדירות את המצבים שלא יראו בהם זיקה ובכלל זה, מאפשרות אותן תקנות לקבוע כי קשרים עסקיים או מקצועיים זניחים שעומדים בתנאים מסוימים, הינם קשרים זניחים ולא יהוו זיקה.
הנוסח הנוכחי של התקנות אינו מגדיר את המונח זניחות לעניין זה ולכן מוצע להוסיף לתקנות הגדרה של "קשר זניח" לפי מבחן מהותי של החשש לפגיעה באי תלותו של הדירקטור תוך התוויית רשימה פתוחה של שיקולים לעניין זה, וכן להוסיף אפשרות לקבוע בהתאם לתקנות כי גם יחסי עבודה או כהונה כנושא משרה ייחשבו כזניחים.

טיוטת התקנות פתוחה להערות הציבור עד ליום 9 באפריל 2021.
לנוסח טיוטת התקנות המלא לחץ כאן.

אנו עומדים לרשותכם ומזמינים אתכם לפנות אלינו בכל שאלה והבהרה נדרשת. 
כותבי הניוזלטר: עוה"ד גור נאבל, הדר ציקינובסקי שהרבני וגלית בר כהנא
המידע הכלול במזכר זה נמסר בתמצית ולמטרות אינפורמטיביות בלבד, במטרה להפנות את תשומת הלב לקיומו של עדכון בנושא מסוים, ואין בו להוות תחליף לייעוץ המשפטי הנדרש בכל מקרה לגופו. אין המשרד מתחייב לעדכן את האמור במזכר זה או את המכותבים אליו בשינויים במצב הנורמטיבי, החוקי או אחר שיש לו השלכה על האמור במזכר זה.
בכל שאלה או צורך בהבהרה בקשר עם העניינים המפורטים במזכר זה, ניתן לפנות לאנשי הקשר שלכם במשרדנו או לעו"ד גור נאבל, שותף וראש תחום שוק הון, בדוא"ל: gur.nabel@goldfarb.com ו/או בטלפון 052-4000322 / 03-6089802, או לעו"ד הדר ציקינובסקי שהרבני, שותפה, בדוא"ל: hadar.sharabani@goldfarb.com ו/או בטלפון 050-7452951 / 03-6089332.