אחת הסוגיות העדינות בחייה של חברת סטרטאפ מגיעה מספר שנים לאחר היווסדה של החברה, ונוגעת למתן תגמול הוני למייסדים של החברה. מסלול החיים הסטנדרטי של חברת סטרטאפ מתחיל בהקמה, שלב בו המייסדים מחזיקים בכל הון המניות של החברה ומובילים את החברה כמנהליה. החל מאותו שלב החברה צועדת במסלול הדילולים, דרך שלבי הגיוס השונים. לאחר כחמש שנים בממוצע, רוב חברות הסטרטאפ (מקרב אלו ששרדו) יהיו במצב בו הן מצויות לאחר סבב B או C, כאשר אחזקות כל אחד מהמייסדים דוללו לשיעור המהווה פחות מעשרה אחוזים מהון החברה (בדילול מלא, כאשר לוקחים גם את האופציות שהוענקו לעובדים בדרך), ובמקביל המייסדים ממשיכים לכהן בתפקידי מפתח בחברה. במועד זה גם ברוב המקרים מניות המייסדים יהיו משוחררות ממגבלות שהוטלו עליהן על ידי המשקיעים בדמות הבשלה איטית של המניות כתלות בהמשך העסקתם של המייסדים בחברה (Reverse Vesting), כך שבמידה ואחד המייסדים מבקש לסיים את העסקתו בחברה, הוא לא יהיה חשוף לסנקציה בדמות חילוט של מניות.
במצב דברים זה עולה השאלה האם הגיע הזמן לתמרץ את המייסדים המשמשים מנהלים בכירים בחברה בדרך של הענקת אופציות או תגמול הוני אחר, בדומה לתמריצים הניתנים לעובדים בחברה. בהנחה ומצב החברה הינו טוב ויש שביעות רצון מתפקודם של המייסדים כמנהלים, ולאור פקיעת מנגנוני השימור הקודמים, יש היגיון להעניק למייסדים אופציות חדשות שיהיו כפופות למנגנון הבשלה על פני מספר שנים (או הבשלה על פי עמידה ביעדים), וזאת מאותם שיקולים העומדים בבסיס מתן אופציות לעובדים – שימור וטיפוח העובדים, ואיחוד בין האינטרסים של העובדים והמשקיעים בהצלחה של החברה. נוסף על זאת, להגדלת הנתח של המייסד בעוגה יש אפקט רצוי מבחינת החברה - שיעור האחזקה הנמוך של מייסד עלול לגרום למצב בו הוא מתחיל לחשוב ולהרגיש כמו עובד מן המניין ועסוק בהזדמנויות חדשות שאולי מחכות בחוץ, בעוד היינו מצפים ממייסד, ודאי כזה המשמש CEO או CTO של החברה, להמשיך להוביל ולנווט את הספינה אל עבר היעד הנכסף של האקזיט ולא להעדיף שיקולים אישיים. גם בחינה של האלטרנטיבה מובילה למסקנה כי יש היגיון להעניק תגמול הוני למייסדים – במקרים רבים המשך קיום החברה תלוי בגיוס הון עתידי, אשר יהיה קשה מאוד ללא רצף ניהולי וודאות למשקיעים כי המייסדים ממשיכים להיות מחויבים לחברה, ועל אף שבסופו של דבר לכל אחד יש תחליף, גם להבאת CEO או CTO חדש יש מחיר בצידה – המנהל החדש ידרוש חבילת שכר משמעותית וגם חבילת אופציות נדיבה (לרוב סביב 5% בדילול מלא).
ולמרות האמור לעיל, מתן אופציות למייסדים אינו דבר שכיח – רוב המייסדים נוטים שלא לדרוש תגמול הוני נוסף ורוב המשקיעים לא ממהרים להציע את זה – לטעמי הרבה בגלל שיקולים פסיכולוגיים, שלא תמיד עולים בקנה אחד עם טובת החברה. כפי שציינו לעיל, מדובר בנושא רגיש, ונדמה שהעלאת הנושא עשויה להעלות לפני השטח שאלות רבות הטומנות בחובן פוטנציאל למתחים בין המייסדים למשקיעים ובין המייסדים לבין עצמם: האם המייסדים עדיין חיוניים לחברה; האם יש שביעות רצון מהמייסדים בקרב המשקיעים; האם מי שניהל חברה ישראלית עם 15 עובדים ומוצר אחד מתאים לנהל חברה גלובלית של 200 עובדים ועשרות מוצרים; האם יש הון מניות פנוי להקצאה למייסדים (option pool) או שמא הענקה גוררת דילול לא מתוכנן למשקיעים; ומה צפוי להיות שיעור הדילול של המייסדים בסיבוב הבא.
מה שמעלה את השאלה האם, מתי ואיך להעלות הנושא לדיון. נתחיל בכך שאין כללים ברורים כי ממילא מדובר בעניין שאינו שכיח כאמור, וכל מקרה צריך להיבחן לגופו. יש לבחון את מצב החברה, הרכב הון המניות המוקצה והפנוי להקצאה, ההתחייבויות החוזיות של המייסדים כלפי החברה, הצפי לגיוס עתידי של החברה, השתתפות המייסדים בגיוסים קודמים של החברה או מכירה של מניות על ידי המייסדים (עסקאות secondary), ואף את שיעור המס הצפוי על התגמול ההוני שיוענק למייסדים (הוני או פירותי). ככלל, ניתן לומר כי כאשר מצב החברה אינו שפיר, העלאת הנושא לדיון רק עלולה להאיץ הדיון בתפקוד המייסדים ובצורך לשינוי. כמו כן, מקום בו מייסד מחזיק 10% או יותר מהון המניות ומקבל שכר סביר עבור עבודתו בחברה, קשה יהיה לדרוש תגמול הוני.
שיקולים דומים משפיעים על השאלה של כמה לדרוש. רגישות לדילול של העובדים והמשקיעים והעובדה כי המשקיעים לא הביאו בחשבון הקצאות נוספות למייסדים תוביל למתן אחוזים נמוכים על פני תקופות הבשלה ארוכות, אך מצד שני עזיבה של המייסד תחייב גיוס מנהל בכיר מבחוץ, ואז ממילא יהיה לכך מחיר יקר יותר מבחינת הדילול (שהרי מניות המייסד שעוזב אינן כפופות עוד לחילוט) ולרוב גם בצד המזומן. נראה שהדרך הנכונה להעלות הנושא הינה קיום דיון המתמקד בטובת החברה תוך דגש על היכולת לגייס הון עתידי והשבחת הערך של מניות החברה עבור כלל המשקיעים.
לבסוף, יש לשאוף לכך שמתן תגמול הוני למייסדים יעמוד בתנאים הנדרשים על ידי מס הכנסה לצורך מיסוי הוני (קרי בשיעור של 25% על פני מיסוי פירותי, שהינו בשיעורים גבוהים יותר לפי המס השולי). ראשית יש לוודא שהמייסדים אינם בגדר בעלי שליטה בחברה – מייסד אשר מחזיק יותר מ- 10% מזכויות ההצבעה (לרבות בתור פרוקסי של בעלי מניות אחרים) או הינו בעל זכות למנות דירקטור (לרבות זכות יחד עם אחרים או כצד להסכמי הצבעה) ייחשב בעל שליטה ועל כן לא יוכל ליהנות ממיסוי הוני. באותם מקרים בהם התגמול ההוני שניתן למייסד כפוף לעמידה ביעדים עסקיים ולא רק הבשלה כנגזרת של העסקה לאורך זמן, יש לוודא שעומדים בכללים שנקבעו על ידי רשויות המס לעניין זה שעיקרם קביעת יעדים ברורים ומדידים על בסיס תכנית אופציות מתאימה, כאשר ראוי לציין כי קביעת אירוע אקזיט כתנאי להבשלה תביא למיסוי פירותי של ההטבה כהכנסת עבודה בידי המייסד. יחד עם זאת יש לזכור כי היעדר היכולת ליהנות ממיסוי הוני כמובן אינה סיבה שלא לדרוש תגמול הוני נוסף, והינו אך שיקול נוסף שעל המייסד להביא בחשבון מראש כאשר הוא מעלה הנושא לדיון מול המשקיעים.
ואי אפשר בלי מילה על הקורונה – עדיין מוקדם לומר מה ההשפעות של מגיפת הקורונה על גיוסי ההון בחברות סטרטאפ, ובוודאי יימצא מי שיאמר שאם במצב הקיים החברה מסוגלת להשלים גיוס בתנאים סבירים, זה לא הזמן להעלות דרישות מיוחדות בדמות תגמול הוני למייסדים. מצד שני, לא מן הנמנע שהמגיפה תביא לירידה זמנית בשווי החברות, דבר אשר מגדיל הדילול של המייסדים ורק יציף אל פני השטח את הצורך לדון בנושא.
