בית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) דחה לאחרונה בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד כימיקלים לישראל ("כי"ל"), חברה בת שלה מפעלי ים המלח, ושלושה נושאי משרה בהן בעבר, שיוצגו על ידי משרדנו.
הרקע לבקשה הינו פסק דין שניתן נגד מפעלי ים המלח בשנת 2017 בתביעה שהגישה נגדה מע״צ (כיום חברת נתיבי ישראל), שבו חויבה לשלם למע"צ סך של כ-20 מיליון ש״ח. החיוב הוטל על חברת מפעלי ים המלח בשל זליגת אשלג מהמשאיות שלה שנסעו בכביש הערבה עד לשנת 2008, אשר גרמה לפי הנטען לנזקים קשים ל-11 גשרים בכביש, וחייבה את מע״צ לתקן את הגשרים בעלות של עשרות מיליוני ש״ח.
בבקשה לאישור תביעה נגזרת נטען כי מע״צ התריעה במשך שנים על הנזקים הנגרמים, אולם מפעלי ים המלח ומנהליה לא עשו דבר בעניין, מה שהביא לבסוף לפסיקה נגד החברה ולחיובה בגין הנזקים שנגרמו לגשרים. לטענת המבקש, היה על כי״ל, החברה האם של מפעלי ים המלח, לגרום לה לתבוע את מי ששימשו כמנכ"לים של מפעלי ים המלח לאורך אותה תקופה, שלפי הטענה התנהלותם הביאה לנזק שנגרם לחברה כתוצאה מפסק הדין.
כי"ל, מפעלי ים המלח ונושאי המשרה טענו כי יש לדחות את בקשת האישור משורה של טעמים, ובהם: כלל שיקול הדעת העסקי המגן על החלטות נושאי משרה (הן בזמן אמת והן ביחס להחלטה שלא להגיש תביעה נגד נושאי המשרה המשיבים); התיישנות עילות התביעה הנטענות נגד נושאי המשרה; כתבי פטור ושיפוי שניתנו לנושאי המשרה; וסיכויי התביעה הנמוכים נגד נושאי המשרה.
בית המשפט (כבוד השופט מגן אלטוביה) קיבל את טענות כי"ל, מפעלי ים המלח ונושאי המשרה, ודחה את הבקשה לאישור תביעה נגזרת.
ראשית, בית המשפט קבע כי האירועים שבגינם הוגשה הבקשה אירעו לפני שנים רבות, ועילות התביעה נגד נושאי המשרה התיישנו. בית המשפט קבע שהמועד הקובע אינו מועד מתן פסק הדין נגד מפעלי ים המלח (שנת 2017), אלא המועד שבו הייתה יכולה להגיש תביעה נגד נושאי המשרה, לאחר שהתגלו הנזקים הנטענים לגשרי מע"צ.
שנית, בית המשפט קבע כי סיכויי התביעה נגד נושאי המשרה נמוכים, שכן אין לבחון את התנהלותם ״מהסוף להתחלה״, בחכמה שבדיעבד. בית המשפט קיבל את הטענה כי בזמן אמת התגלעה מחלוקת כנה ואמיתית בין מפעלי ים המלח לבין מע״צ באשר לאופן הובלת האשלג ולגורמים לפגיעה בגשרים, וכי בסופו של דבר בית המשפט שדן בתביעת מע"צ קיבל אותה בחלקה בלבד וחילק את הנזק בין מי״ה לבין מע״צ בחלקים שווים.
שלישית, בית המשפט קבע כי יש להתחשב גם בכתבי הפטור והשיפוי שהעניקו כי״ל ומפעלי ים המלח לנושאי המשרה, אשר פטרו אותם מאחריות למעשי רשלנות. בית המשפט קבע כי מטרת כתבי הפטור והשיפוי היא לאזן בין חובת הזהירות המוטלת על נושאי משרה, לבין הצורך בנטילת סיכונים סבירים שישיאו את רווחי החברה לטובת בעלי המניות והציבור, ולפיכך אין מקום לבטלם.
רביעית, בית המשפט קבע כי יש להחיל את כלל שיקול הדעת העסקי על החלטת החברה שלא להגיש תביעה נגד נושאי המשרה, בהתאם לייעוץ המשפטי שקיבלה. בית המשפט קבע כי ההחלטה שלא לתבוע את נושאי המשרה התקבלה באופן ענייני, מבלי שלמי מחברי הדירקטוריון היה עניין אישי בנושא, וההחלטה הייתה סבירה גם לגופה.
את כי״ל, מפעלי ים המלח ונושאי המשרה ייצגו עורכי הדין רן שפרינצק, אריק ברנאייזן ושירה ירום ממשרדנו.
לפרטים נוספים ניתן לפנות לעוה"ד רן שפרינצק ותומר ויסמן, מנהלי מחלקת הליטיגציה במשרדנו.
|
|
|
