אם אינך רואה מייל זה לחץ כאן
_________-__...

ביום רביעי, 2.9.2020 נערך יום עיון דיגיטלי בנושא השלכות דו"ח דנציגר על התנהלות הדירקטוריון בהשתתפות ד"ר משה ברקת, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, רו"ח איריס שטרק, נשיאת לשכת רואי חשבון, רו"ח רגינה אונגר, סגנית נשיאת לשכת רואי חשבון ויו"ר הוועדה להקמת נבחרת הדירקטורים בלשכה, פרופ' דן וייס, ראש מכון קסירר למחקר בחשבונאות בפקולטה לניהול ע"ש קולר באוניברסיטת תל אביב, ד"ר אייל גבע, עו"ד, מכותבי הדו"ח, שותף, ראש מחלקת חברות וניירות ערך מטרי מאירי ושות'.
_________99
ד"ר משה ברקת, הממונה על רשות שוק ההון: "אני מברך על הדוח ואימצתי את ממצאיו העיקריים. שורש העניין הוא אמון הציבור בממשל התאגידי של גופים מפוקחים, ולכן כאשר פעם ראשונה עומד למבחן מודל מבטח ללא שולט - היה צורך לבטא דברים באופן נחרץ - כפי שנעשה על ידי גורם בעל שיעור קומה האמון על הציבור, וכפי שעשינו אנו במכתבים שיצאו בעקבות דוח דנציגר."
"אין חולק על כפיפותה של חברת הביטוח לחוק הפיקוח על הביטוח וכפיפותה של חברת ההחזקות לסעיפי החוק הנוגעים להיתר שליטה במבטח. אלו, והגדרתה של חברת ההחזקות עצמה לעניין זה כמבטח, מקימים סמכות חוקית ברורה וחזקה להתערבות הממונה במקרה זה.

אם יש ביקורת של חברת ההחזקות או גורם אחר, עקב התערבותנו המוקדמת והנחושה - אני מבטיח לכם שאנחנו מעדיפים למנוע כשל מאשר לבוא אחריו. אנחנו מעדיפים להיות עם היד על הדופק ולפעול באופן זריז מאשר להצטער בדיעבד.

חשוב שכל אחד יבין את מקומו. חברת ההחזקות היא בעלת שליטה ואינה הדירקטוריון במבטח, וסוגיית מינוי דיקטורים במבטח ללא שליטה לא הומצאה על ידינו, אלא נקבעה בחוק. כמו שנהוג בבנק ללא שליטה, החוק הסמיך ועדה ציבורית להצעת דירקטורים במבטח ללא שולט, אשר בחירתם נעשית על ידי בעלי המניות. הועדה הציבורית אינה חותמת גומי אלא גורם מהותי בתהליך המייצג את האינטרס הציבורי בגוף המפוקח. לפיכך אני חושב שועדה כזו צריכה לא רק להמליץ על דירקטורים, אלא גם להמליץ על יושב הראש. יושב ראש של גוף פיננסי כזה הוא תפקיד מהותי וקריטי בעל משמעות ואחריות עצומה, לא מדובר בסדרן ישיבות. לא יתכן שיושב הראש יבחר בסופו של יום רק על פי מידת אהדתו בדירקטוריון. זה לא מועדון חברים. הועדה היא זו שצריכה להמליץ על יושב הראש ובעלי המניות יצביעו בעד או נגד ההמלצה הזו בעצם בחירתם בו כדירקטור. לאחר מכן הדירקטוריון צריך לנמק היטב אם הוא מחליט לסטות מהמלצת הועדה שאושרה על ידי הצבעת בעלי המניות. זהו המתווה שאנו מתכוונים ליישם בחברות הביטוח. לטעמי זהו גם מתווה שיבטיח כהונת גורמים בעלי שיעור קומה בכל המערכת הפיננסית".

ד"ר משה ברקת הדגיש כי ההשכלה והיכולת הרחבה של רואי חשבון מבחינת הבנה של עסקים וביקורת ודוחות כספיים היא הגורם הרצוי, בכל צומת עסקי וחשוב שיהיו רואי חשבון בדירקטוריונים של חברות ביטוח.  

 
_________99
לדברי רו"ח איריס שטרק, נשיאת לשכת רואי חשבון "למסקנות הדו"ח המתמקד בחברת כלל ביטוח ובחברות ללא גרעין שליטה, יש השלכה רוחבית על כלל החברות הציבוריות בענפים שונים בענייני יחסי דירקטוריון מול בעלי מניות ומול ההנהלה, ומחדד את הצורך בשמירה על נורמות ניהוליות וממשל תאגידי תקין."
"גם הפיקוח והמעורבות של ד"ר משה ברקת, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון סייעה להסדרת הנושא, ויש לכך חשיבות רבה בעיקר כשמדובר בענף פיננסי העוסק בניהול כספי הציבור, ויש לכך רגישות ייחודית".

"בפרשת כלל ביטוח, אסור היה ליושב ראש לנסות להדיח את המנכ"ל ללא דיון מושכל בדירקטוריון. על מנת להימנע מטשטוש הגבולות כפי שעלה בפרשת כלל ביטוח, על דירקטוריונים לקבוע נורמות, למשל כיצד מתבצעת פגישה עם בעלי מניות, כיצד מנהלים ישיבות דירקטוריון, כיצד נפגשים עם נציגי ההנהלה, ועוד. חשוב לא לאפשר לבעלי המניות ולדירקטורים התערבות בניהול השוטף, אבל כן לשמוע את דעתם. המגבלות חשובות, כי האמון והאוטונומיה להנהלה מאוד חשובים. כפי שמצוין בדו"ח דנציגר יש חשיבות רבה בפגישות מרובות משתתפים עם בעלי המניות כדי לאפשר לבעלי המניות ולדירקטורים לקיים שיח, להעלות שאלות בדיון פתוח וחופשי להעברת מסרים באופן גלוי ושקוף לכלל בעלי המניות".
 
רו"ח שטרק ציינה כי יש חשיבות לכהונת דירקטור רואה חשבון ותרומתו לשולחן הדירקטוריון, כאשר כיום בכלל ביטוח אין דירקטור רו"ח והדבר מתבקש בשל מורכבות הדוחות בחברת הביטוח".
_________99

לדברי רו"ח רגינה אונגר, סגנית נשיאת לשכת רואי חשבון ויו"ר הוועדה להקמת נבחרת הדירקטורים בלשכה "דו"ח דנציגר האיר באור חדש דרכי התנהלות של יו"ר דירקטוריון מול מנכ"ל ומול בעלי מניות החברה."
 
"בפרשה שורטט הגבול בין אקטיביזם של בעלי מניות שפעמים רבות הינו לגיטימי ומתבקש , לבין פעילות שהיא  חריגה מסמכות הדירקטורים להשפעה ומעורבות בתהליכי קבלת החלטות לגבי מינוי דירקטורים ונושאי משרה, שנעשית בניגוד להיתר ולהוראות. החלטה על החלפת מנכ"ל היא באחריות כלל חברי הדירקטוריון ואסור שתתבצע במחשכים כפי שנטען בפרשה. על אף האמור קיימת חשיבות רבה לתקשורת סדורה ונכונה מול משקיעים בחברה שתוסדר בנוהל ברור על ידי האורגנים המתאימים בחברה קודם להתקיימותה.

קיומם של דירקטורים מיקצועיים בכלל ורואי חשבון בפרט, יסייע בשמירה על ממשל תאגידי תקין לרבות בעניינים שעלו מדו"ח דנציגר".

רו"ח רגינה אונגר התייחסה לקיום קשר בין בעלי המניות לחברי הדירקטוריון בחברה ללא גרעין שליטה וציינה "כי אין כל פסול בשקילת רצונם של בעלי המניות , ובלבד שאין מדובר בשיקול הדומיננטי. מוצע לקבוע כללים לגבי התנהלות המגעים בין נושאי משרה בחברה לבין בעלי מניות – מועדף שיח מרובה משתתפים, שימוש באמצעים טכנולוגיים לתיעוד. במקרה של פגישות פרטניות מומלץ שיתקיימו רק בין המנכ"ל ואו היו"ר עם בעלי המניות
פגישות בין חברי דירקטוריון לבעלי מניות יוסדרו מראש- איך יתקיימו וכיצד יתועדו"


רו"ח אונגר ציינה ש"מאגר הדירקטורים של רואי חשבון עומד לרשות כלל הנהלות החברות ובעלי המניות בחברות הציבוריות וכן בחברות הממשלתיות, באיתור דירקטור בעל מומחיות חשבונאית".
_________99
פרופ' דן וייס, ראש מכון קסירר למחקר בחשבונאות בפקולטה לניהול ע"ש קולר באוניברסיטת תל אביב ציין כי פעילות ועדות ההשקעה בכלל ביטוח צויינה לשבח בדו"ח דנציגר תוך הדגשת עצמאותה. פרופ' וייס הדגיש את חשיבות ההגינות בתהליכי קבלת החלטות לגבי השקעות כספי עמיתים בקרנות פנסיה ואת ההכרח למנוע ניגודי עניינים בהשקעות.
 
_________99
ד"ר אייל גבע, עו"ד, מכותבי הדו"ח, התייחס לסוגיות מרכזיות בהן עסקו הכותבים בהרחבה.

"היחסים בין החברה לבעלי מניותיה צריכים להיבחן מנקודת מבט שונה בחברות עם וללא גרעין שליטה או חברות ביטוח שללא גרעין שליטה. מהות חברת ביטוח ללא גרעין שליטה שונה מאוד מחברה ציבורית רגילה."

 
"צריך לשים לב שפגמים בממשל תאגידי לא בהכרח מצמיחים סנקציות משפטיות (כמו במקרה יו"ר כלל ושאלת שיקול הדעת העצמאי). בכדי שממשל תאגידי יהיה אפקטיבי צריך לחשוב איך להגדיר תפקידים וגם איך לאכוף התנהלות שאינה עולה בקנה אחד עם ממשל תאגידי ראוי אבל גם אינה הפרה של הוראות הדין"
סרטון יום העיון יישלח אליכם בהקדם.
מוזמנים לקרוא את הכתבות שפורסמו אתמול בהמשך יום העיון בגלובס, בכלכליסט ומערכת עדיף:
______146
______146
______146

 

 

 

 
 
.
לחץ לקבלת לגרסה הנגישה