לחץ לקבלת לגרסה הנגישה
Logo_EReg
בית המשפט קבע כי הסדר מכוח סעיף 350 לחוק החברות הוא דרך משפטית לגיטימית להפיכת חברה ציבורית לפרטית בהתקיים תנאים מסוימים

בהחלטה שניתנה לאחרונה על ידי המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב (כב' השופטת רות רונן) (ת"א 65628-12-19 תמדא בע"מ נ' ממונה על חדלות פירעון – מחוז תל אביב) הכריע בית המשפט בשאלה האם ניתן לאשר, מכוח סעיף 350 לחוק החברות, הסדר בין חברה ציבורית לבין בעלי המניות בה, לפיו תרכוש החברה את כל המניות המוחזקות על ידי הציבור, כך שבעל השליטה בחברה יישאר לאחר השלמת ההסדר בעל המניות היחיד בחברה, שתהפוך לפרטית.
 
בית המשפט קבע כי על אף שחוק החברות כולל מנגנון של הצעת רכש מלאה, כל עוד דרך הפעולה שבחרה החברה מספקת הגנה לבעלי המניות, אין להעדיף דרך של הצעת רכש מלאה על פני הסדר מכוח סעיף 350 לחוק החברות. זאת, משום שכל אחת מהדרכים כוללת מנגנוני הגנה שונים לבעלי המניות. בהסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, מנגנוני ההגנה הם הצורך באישור אסיפת בעלי המניות ופיקוח של בית המשפט על אישור ההסדר. קביעה עקרונית זו שונה מקביעת בית המשפט המחוזי בתל-אביב בפר"ק 35560-08-10 סלע קפיטל נדל"ן בע"מ נ' בעלי-המניות בחברה, לפיה ניתן לעשות שימוש בהסדר מכוח סעיף 350 לחוק החברות רק אם הצעת רכש מלאה אינה אפשרית מעצם טיבה ומהותה.
 
בית המשפט קבע תנאים לאישור הסדר מעין זה מכוח סעיף 350 לחוק החברות. נקבע כי בית המשפט לא יסתפק בבחינת תקינות הליך קבלת ההחלטות בחברה ביחס להסדר, אלא יפעיל סטנדרט ביקורת קפדני של "הגינות מלאה" ויבחן האם תנאי ההסדר הוגנים מבחינת בעלי מניות המיעוט. לצורך כך, על החברה להציג בפני בית המשפט את המידע הדרוש, ובפרט את המסמכים המתעדים את קבלת ההחלטה בחברה וחוות דעת מומחה בעניין שווי המניות (הגם שבית המשפט ציין כי לא בכל מקרה תידרש החברה לקבל חוות דעת כזו, וכי ישנם מנגנונים אחרים שנועדו להבטיח קביעת תנאי הסדר הוגנים, דוגמת מינוי ועדת דירקטוריון מיוחדת שחבריה אינם תלויים בבעל השליטה). עוד קבע בית המשפט כי על החברה להציג את כל המידע והמסמכים שדרושים לצורך קבלת החלטה מיודעת גם בפני בעלי המניות, לקראת כינוס אסיפתם.
 
במקרה הנדון נקבע כי לא ניתן לאשר את ההסדר כפי שהוצע, שכן החברה לא הבהירה כיצד נקבע המחיר שהוצע לבעלי מניות המיעוט; לא הציגה את עמדת הדירקטוריון; לא נתנה כל הבהרות ביחס להליך קבלת ההחלטה בחברה וכיו"ב.

 

לפרטים נוספים ניתן לפנות לעוה"ד רן שפרינצק ותומר ויסמן, מנהלי מחלקת הליטיגציה במשרדנו.

אודות מחלקת ליטיגציה


משרדנו הוא מהמשרדים המובילים בישראל בתחום הליטיגציה המסחרית.

מחלקת הליטיגציה של המשרד מדורגת בעקביות בקבוצת הדירוג הראשונה במדריכי הדירוג המקומיים (BDI, DUNS100) והבינלאומיים (Legal 500, Chambers).

המשרד מטפל בתיקים מהגדולים והמשמעותיים בתחום המסחרי בישראל, כולל סכסוכים מסחריים מורכבים, תביעות ייצוגיות ונגזרות, הליכים מינהליים בעלי השלכות כלכליות וציבוריות, ועוד.

להמשך קריאה על מחלקת ליטיגציה 
לחצו כאן