בפסק דין שניתן לאחרונה על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב (כב' השופט מגן אלטוביה; ת"א (ת"א) 36969-12-15 בן אבו נ' דוידי), חייב בית המשפט שניים ממייסדי חברת סטארט-אפ שנמכרה לפי שווי של כ-200 מיליון דולר, לשלם למייסד השלישי של החברה חלק מתמורת המכירה שקיבלו, על אף שעוד קודם למכירה הוא העביר את מניותיו לחברה וחתם על כתבי ויתור.
שני הנתבעים הקימו את החברה, ובסמוך להקמתה צירפו את התובע. לאחר צירופו, החזיקו הנתבעים והתובע בשליש ממניות החברה כל אחד. כשנתיים מאוחר יותר, בעקבות טענות של הנתבעים ביחס להתנהלות התובע במסגרת תפקידו כ-CTO בחברה, חתם התובע על שני מסמכי ויתור והחזיר לחברה 95% ממניותיו, ללא תמורה. מספר חודשים לאחר מכן נמכרה החברה, וכפועל יוצא מהוויתור על המניות קיבל התובע סכום קטן בהרבה ממה שקיבלו שותפיו להקמת החברה.
התובע הגיש תביעה נגד הנתבעים לקבלת הסכום שהיה זכאי לקבל מהמכירה אלמלא חתם על כתבי הוויתור. התובע טען בין היתר כי חתימתו על כתבי הוויתור הושגה תוך ניצול מצוקתו, שהתבטאה בחוסר ניסיון והבנה כלכלית/משפטית, וכן במצוקה רגשית, שגרמו לו לחתום על מסמכי ויתור הכוללים תנאים גרועים במידה בלתי סבירה מהמקובל.
בית המשפט קבע כי התובע הוא שהגה ופיתח את המוצר המרכזי של החברה, ובגין כך קיבל שליש ממניות החברה. בית המשפט קבע כי טענות הנתבעים ביחס להתנהלותו הלקויה של התובע במסגרת עבודתו בחברה אינן יכולות להצדיק פעולות הפוגעות בו כבעל מניות, כדוגמת שלילת מניותיו.
בית המשפט קבע כי מתקיימים בנסיבות העניין שלושת יסודות עילת העושק הקבועה בסעיף 18 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973: (1) מצוקה ו/או חוסר ניסיון של התובע בתחום היחסים בין בעלי מניות בחברה, שכן הוא לא הבחין בין יחסי עובד מעביד שהיו בינו לבין החברה לבין זכויותיו כבעל מניות בחברה, וכן לקה ב"תמימות" "חוסר הבנה" או "חוסר התמצאות", ואף היה נתון במצוקה רגשית; (2) ניצול של הנתבעים את חוסר ניסיונו של התובע או תמימותו בכך שהחתימו אותו על כתבי הוויתור (בית המשפט ציין כי אילו סברו הנתבעים שטובת החברה מחייבת היפרדות מהתובע, היה עליהם לרכוש את מניותיו בתמורה הוגנת); (3) ותנאי עסקה "גרועים במידה בלתי סבירה ובאופן קיצוני מהמקובל", שכן התובע העביר את מניותיו בחברה ללא תמורה, בעוד שקודם ולאחר החתימה על כתב התביעה נעשתה השקעה בחברה לפי שווי של 35 מיליון דולר.
כתוצאה מכך, קבע בית המשפט כי התובע רשאי לבטל את מסמכי הוויתור, וחייב את הנתבעים להעביר לתובע את התמורה העודפת שקיבלו בגין הגדלת שיעור אחזקותיהם בחברה עקב חתימת התובע על מסמכי הוויתור.
פסק הדין הוא מקרה נדיר בו בית המשפט מורה על ביטול בדיעבד של כתבי ויתור, המהווים חוזים מחייבים לכל דבר ועניין, לאחר בחינת הסבירות וההגינות שבהתנהלות הצדדים. פסק הדין עשוי להשפיע, בין היתר, על האופן שבו יש לנסח הסכמי מייסדים, הסכמי השקעה והסכמי היפרדות מבעלי מניות, הכוללים ויתור על זכויות, וזאת על מנת להבטיח שאלה יעמדו, במקרה הצורך, בבחינה שיפוטית.
לפרטים נוספים ניתן לפנות לעוה"ד רן שפרינצק ותומר ויסמן, מנהלי מחלקת הליטיגציה במשרדנו, ולעוה"ד רועי קנר, מנהל מחלקת הייטק במשרדנו.
|
|
|
