View this email in your browser
logo_1
עדכון לקוחות
פסק דין חדש של בית המשפט העליון בעניין "החזקה יחד" במניות ומעמד עמדת רשות ניירות ערך בהליכי פנייה מקדמית 
לקוחות וידידים נכבדים,
 
לאחרונה דן בית המשפט העליון בערעור על החלטת בית המשפט הכלכלי לאשר בחלקה תביעה ייצוגית הנוגעת לעסקת רכישת מניות על-ידי קבוצת דלק בע"מ1. פסק הדין, שניתן על-ידי כבוד השופטת חיות, עסק בשתי סוגיות עיקריות:

תנאים להתקיימות "החזקה יחד" במניות
פסק הדין קובע כי לשם הגדרת בעלי מניות כ- "מחזיקים יחד" במניות יש צורך בכריתת הסכם בין בעלי המניות, בכתב או בעל-פה, באופן שיאפשר לייחס להם החזקה משותפת במניות. משכך, בניגוד לפרשנות שאומצה עד כה על-ידי רשות ניירות ערך ("הרשות"), נראה שלא ניתן לראות בהתנהגות בעלי מניות לאורך השנים ככזו היוצרת כשלעצמה "החזקה ביחד" מקום שאין ולא היה הסכם מפורש לשיתוף פעולה ביניהם.

מעמדה של עמדת רשות ניירות ערך בהליכי פנייה מקדמית
פסק הדין דן גם בעניין מעמדה של עמדת הרשות הניתנת במסגרת הליכי פנייה מקדמית ("פרה-רולינג"), ובאחריות הפועלים בהתאם לה – שאלות שטרם זכו לליבון מעמיק בפסיקה הישראלית.
בפסק הדין נקבע כי עמדת רשות הניתנת במסגרת פרה-רולינג מוגבלת למישור היחסים שבין הפונה הקונקרטי לבין הרשות ביחס לסוגיה הקונקרטית הנדונה ביניהם. משכך, נקבע כי אין לפרה-רולינג תוקף בעניינם של צדדים שלישיים שלא היו מעורבים בפרה-רולינג, ואף אין לו מעמד של אישור או הרשאה חוקית לבצע את הפעולה הנדונה בפרה-רולינג, באופן היוצר נורמה משפטית חדשה או המשנה נורמה משפטית קיימת.

לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן.
פסק הדין עשויה להיות חשיבות עבור קבוצות מחזיקים בתאגידים ואופן הגדרת "החזקה ביחד" בהם, וכן עבור תאגידים הפונים לקבלת עמדות רשות בסוגיות הקשורות בדיני ניירות ערך במסגרת פרה-רולינג ותאגידים הפועלים בהתאם לעמדות רשות שכאלה אשר פורסמו בעניינים אחרים.

אנו מזמינים אתכם להיוועץ עמנו בעניין פניות לרשות במסגרת פרה-רולינג, וכן בעניין השלכות אפשריות שיכולות להיות לפסק הדין על פעילות התאגיד, על הגדרת "החזקה ביחד" בו ועל הסתמכות על עמדות הרשות בעניינים אחרים.  
נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה,

הרצוג פוקס נאמן                     
[1] ע"א 4154/14 הצלחה התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת נ' כהן (פורסם בנבו, 16.5.2017).                
אנשי קשר
 

אהוד סול | שותף
ראש מחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי הון 
טלפון: 03-6922091
 sol@hfn.co.il

אילנית לנדסמן יוגב | שותפה
מנהלת תחום ניירות ערך ושוקי ההון
טלפון: 03-6922091
landesmani@hfn.co.il

 
מידע שימושי

למידע נוסף על מחלקת חברות, ניירות ערך ושוקי הון לחצו כאן

לקריאת הבלוג של HFN לחצו כאן

למידע נוסף ושאלות בנושא ניתן לפנות לעו"ד אלינה שכטר: shechtere@hfn.co.il
banner_2
הרשמה לעדכוני לקוחות
הרשמו לקבלת עדכוני לקוחות, ניוזלטרים ומידע אודות כנסים וימי עיון. להרשמה לחץ כאן.