בהחלטה תקדימית, בית המשפט לערעורים באנגליה קבע כי תובענה המונית שהוגשה בשמם של למעלה מ-200,000 תובעים ברזילאים לבית המשפט באנגליה בגין נזקים שמקורם בהתמוטטות סכר פונדאו בברזיל בשנת 2015, יכולה להתנהל נגד חברת אם השוכנת באנגליה. פסק הדין, שדחה טענת פורום לא נאות, ממשיך מגמה של ביקורת גוברת על חברות אם הממוקמות באנגליה, ביחס לניהול ולפעולות של חברות הבת הבינלאומיות שלהן וחברות מיזמים משותפים של חברות הבנות. ההחלטה היא התפתחות חשובה הן בפן התובענות ההמוניות והייצוגיות והן בעידן החדש של ממשל תאגידי, בפרט בפן של "קניות פורומים" (forum shopping) בליטיגציה (ניהול הליכים משפטיים) בינלאומית.
רקע כללי
קריסת סכר פונדאו בברזיל הוכרזה כאסון הסביבתי החמור ביותר בתולדות המדינה. הקריסה שחררה כ-40 מיליון מטרים מעוקבים של פסולת רעילה מכריית עפרות ברזל; 19 בני אדם נהרגו; כפרים שלמים נהרסו; ומספר רב של בני אדם וקהילות הושפע מהאירוע.
התביעה הוגשה על ידי כ-200,000 תושבים, כ-500 עסקים ו-25 רשויות מקומיות בגין נזקים כספיים, לרבות נזקי גוף ורכוש ופגיעה באוטונומיה, נגד BHP England ו-BHP Australia, העומדת בראש קבוצת BHP (תאגיד הכרייה הגדול ביותר בעולם). בעת האסון התאגדו הנתבעים באנגליה ובאוסטרליה ברישום כפול, המורכב מאותו דירקטוריון ומבנה הנהלה בכיר. BHP Brazil, חברה בת של קבוצת BHP, היא בעלת מניות בהיקף של 50% בחברת מיזם משותף בשם Samarco Mineração SA, שהייתה הבעלים והמחזיקה של הסכר והאחראית על תפעולו. התובעים כולם ברזילאים בעלי טענות זהות מהותית, מבוססות על אותן טענות עובדתיות ומשפטיות על פי החוק הברזילאי. לטענתם, קבוצת BHP אחראית כ-"מזהמת עקיפה" על בסיס המבנה הארגוני שלה.
בשנת 2020 הגישה BHP בקשה לעיכוב הליכים ולמחיקת ההליכים באנגליה בהצלחה. בית המשפט קבע כי מתן רשות לתובעים לדון בעניינם בפני בתי המשפט האנגליים במקביל להליכים בברזיל טומן בחובו סיכונים של פסקי דין בלתי ניתנים ליישוב ולפסיקה סותרת, וכי התביעות באנגליה יהיו "בלתי ניתנות לניהול ובלתי ניתנות לפרעון". עוד נקבע כי ההליך האנגלי חסר תועלת מכיוון שהתובעים לא יכלו לצפות לקבל יותר ממה שהם יכלו להשיג באמצעות ההליכים הקיימים בברזיל או מתוכנית הפיצויים של Renova, שהוקמה כדי לפצות את קורבנות האסון. בית המשפט אף הגיע למסקנה שההליכים באנגליה היו שימוש לרעה בהליך משפטי.
החלטת בית המשפט לערעורים
בשנת 2022 ביטל בית המשפט לערעורים פה אחד את החלטת בית משפט קמא למחוק את התביעה, ומצא שנימוקי בית משפט קמא שגויים מטעמים רבים. בית המשפט לערעורים הדגיש, בין היתר, את החשיבות הטמונה במתן גישה יעילה לצדק עבור התובעים, ואת הליקויים בהליכים הברזילאים (שהושהו ללא הגבלת זמן מאז 2017). עוד ציין בית המשפט שרוב התובעים אינם מנהלים תביעות בברזיל וכי ישנה אי ודאות גדולה ביחס לתכנית הפיצויים של Renova. בית המשפט גם דחה את קביעת בית משפט קמא לפיה ההליכים באנגליה בלתי ניתנים לניהול וכי סיבוכים הנובעים מהליכים מקבילים, לרבות הסיכון לפסקי דין בלתי ניתנים לגישור, הם בגדר ניצול לרעה של הליכים משפטיים.
משהגיע בית המשפט למסקנה שקיים סיכוי ממשי שהליך משפטי באנגליה יניב יתרון מהותי ולגיטימי לתובעים, וכי הדבר גובר על החסרונות מבחינת ההוצאות ומשאבי בית המשפט, התיר להתדיינות הקבוצתית להמשיך למשפט באנגליה.
השפעת רוחב של פסק הדין
ההחלטה מאותתת לחברות רב-לאומיות שבסיסן באנגליה לשים לב היטב לפעילות החברות הבנות והמיזמים המשותפים שלהן בחו"ל. ההחלטה ממשיכה את המגמה של פריצת גבולות האחריות הנזיקית של תאגידים, המסתמנת בעקבות כמה החלטות נוספות שקבעו שחברת אם יכולה להיות אחראית על פעולות חברת הבת שלה בחו"ל.
לאור החשיבות ההולכת וגוברת של חברות לאמץ עקרונות סביבתיים, חברתיים וממשליים (ESG) ברורים, המקרה הנדון ממחיש באיזה אופן על חברות להתחשב גם בהשלכות הרחבות של הפעולות שלהן, ובמקרה זה – ביחס לאסונות סביבתיים.
בהקשר הביטוחי, גם מבטחות המספקות תוכניות ביטוח רב-לאומיות עבור חברות גדולות יצטרכו לשים לב להשפעת ההחלטה ולסיכון של הליכים מקבילים בכמה איזורי שיפוט.
בית המשפט לערעורים שלח מסר ברור שבתי המשפט באנגליה מוכנים, כיום יותר מתמיד, לבחון את הפעילות העולמית של חברות מקומיות. זהו שיקוף של נכונות להכיר בסמכות שיפוט כדי להבטיח גישה למשפט גם כאשר התובעים עשויים להיות זכאים לפיצוי בפורום אחר.
הפניות: Municipio de Mariana v. BHP Group (UK) Ltd. [2022] EWCA Civ 951
_3.png?cache=1668428437889)
.png){kind=small}
.png){kind=small}
.png){kind=small}
.png){kind=small}
.png){kind=small}
.png){kind=small}
.png){kind=small}